El panorama general de la SuperSociedades frente al SAGRILAFT 3.0

El panorama general de la SuperSociedades frente al SAGRILAFT 3.0

En una columna publicada por el Superintendente de Sociedades, Juan Pablo Liévano, en Ámbito Jurídico, el jefe de la entidad administrativa presentó su balance sobre la implementación del SAGRILAFT 3.0.

El lavado de activos, la financiación del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva son fenómenos complicados y críticos en el ámbito empresarial. De hecho, son fenómenos delictivos que generan consecuencias negativas para la economía del país y a las empresas del sector real. Estos fenómenos traen consigo riesgos operacionales, legales, reputacionales y de contagio, entre otros, con la consecuente afectación económica y en el buen nombre empresarial, y efectos en la competitividad, productividad y perdurabilidad de las empresas. Es por esto que uno de los pactos del Plan Nacional de Desarrollo es el pacto por la legalidad, el cual incluye la lucha contra la delincuencia y la corrupción.

Por ello, la Superintendencia de Sociedades realizó una evaluación del SAGRLAFT 2.0 en términos de efectividad, eficiencia, alcance y pertinencia, con el fin de mitigar los riesgos de LA/FT/FPADM en Colombia, proteger el tejido empresarial y la economía del país, y así contar con empresas más competitivas, productivas y perdurables.

La evaluación en comento, agrega el Superintendente, motivó la modificación integral introducida al Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la entidad, por medio de la Circular Externa 100-000016 del 24 de diciembre de 2020. Se introdujo así el SAGRILAFT 3.0.

La modificación al mencionado Capítulo X tiene como objetivo principal profundizar el enfoque basado en riesgos, tanto en la supervisión de esta Entidad como en la creación de políticas y matrices por parte de las sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales, obligadas al cumplimiento del régimen y en la identificación, segmentación, calificación, individualización, control y actualización de los factores de riesgos y los riesgos asociados a la probabilidad de que éstas puedan ser usadas o puedan prestarse como medio en actividades relacionadas con el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas destrucción masiva.

Los principales cambios que se incorporaron fueron, entre otros:

  • La creación de un Sistema de Autocontrol y Gestión Integral del Riesgo de LA/FT/FPADM (SAGRILAFT) y un Régimen de Medidas Mínimas, que implica que las sociedades del sector real, obligadas a cumplir con la adopción de este Capítulo X, o aquellas que quieran adoptarlo de manera voluntaria como una buena práctica de gobierno corporativo, realicen un esfuerzo razonable de análisis de su exposición a estos riesgos y establezcan su propio Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo de LA/FT/FPADM, según las actividades que realizan en desarrollo de su objeto social, la operación, el tamaño, las áreas geográficas donde opera, sus contrapartes, la materialidad del riesgo y demás características particulares relevantes de sus contrapartes y operaciones, entre otros aspectos que resulten relevantes en el diseño del mismo.
  • La modificación de los criterios para determinar los sujetos obligados, estableciendo parámetros según los ingresos, los activos y los sectores. Como regla general, se estableció que todas las sociedades vigiladas o controladas por la Superintendencia de Sociedades, sin importar su actividad económica, con ingresos totales o activos a 31 de diciembre del año inmediatamente anterior iguales o superiores a 40.000 SMMLV, deben adoptar el SAGRILAFT, dentro de la fecha establecida;
  • Se establecieron reglas especiales que implica la inclusión de más sociedades con Actividades y Profesiones No Financieras Designadas (APNFD) como sujetos obligados, incluidos los comerciantes de metales y piedras preciosas, los cuales estarían obligados a adoptar el SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas, dependiendo de su tamaño y nivel de riesgo;
  • Se incorporó la obligación para los sujetos obligados al Capítulo X de la CBJ de adoptar medidas razonables de debida diligencia con un enfoque basado en riesgos, para el conocimiento de su contraparte, negocios, operaciones, productos, servicios y el volumen de sus transacciones y así tener control continuo de la relación comercial. También se adoptó una obligación de Debida Diligencia Intensificada que implica la adopción de medidas adicionales y con mayor intensidad para el conocimiento de la contraparte y de los activos que se reciben, la cual es de obligatorio cumplimiento cuando las empresas realizan transacciones con activos virtuales, prestan servicios y/o reciben aportes en activos virtuales, existen  contrapartes ubicadas en países no cooperantes y jurisdicciones de alto riesgo, se trate de transacciones con Personas Expuestas Políticamente (PEP) o la Empresa Obligada tenga transacciones con una contraparte que considere representa un mayor riesgo. Lo anterior, responde a la premisa de que a mayor riesgo, mayor esfuerzo y una más estricta debida diligencia.

Para el Superintendente de Sociedades

con las modificaciones introducidas se busca que las sociedades cuenten con una buena política de Gobierno Corporativo y altos estándares de cumplimiento que genere y cree valor al interior de las mismas, permitiendo facilitar la creación de un ambiente de transparencia y confianza y, con ello, la armonía necesaria para garantizar el buen desarrollo de los negocios.