¿Pueden los accionistas ceder sus acciones a otros accionistas estando la sociedad en liquidación?

¿Pueden los accionistas ceder sus acciones a otros accionistas estando la sociedad en liquidación?

Este interrogante fue planteado en una consulta elevada a la Superintendencia de Sociedades, entidad que analizó in extenso los eventos que pueden presentarse frente a la cesión en el caso de liquidación de la sociedad.

Consideraciones de la SuperSociedades

La entidad partió de una premisa fundamental en su análisis:

La circunstancia de estar disuelta la sociedad y en estado de liquidación, no impide desde el punto de vista jurídico que los accionistas puedan ceder sus acciones, siempre que para ese fin se cumplan los requisitos legales y estatutarios pertinentes.

¿Qué sucede si un accionista fallece estando la sociedad en liquidación y este a su vez es el accionista mayoritario? ¿Si la sociedad está en liquidación, pero no liquidada, se debe proceder a citar a asamblea a los accionistas?

Recordó la Superintendencia que de conformidad con la normativa vigente “la declaración judicial del proceso de liquidación judicial produce como efecto, entre otros, la cesación de las funciones de los órganos sociales”.

Ahora, en la liquidación voluntaria, los órganos sociales (junta de socios o asamblea general de accionistas), continúan funcionando durante toda la etapa de liquidación, y se reunirán en las fechas indicadas en los estatutos para sus sesiones ordinarias, o cuando sea convocada por los liquidadores, el revisor fiscal o la superintendencia, conforme a las reglas generales (artículo 225 del Código de Comercio).

Para ambos eventos, el accionista formará parte del pasivo interno de la sociedad, es decir, tendrá derecho de participación en el remanente del patrimonio social si lo hubiere, a prorrata de sus aportes.

Así pues, sostiene la entidad,

la muerte de un accionista conlleva necesariamente la sucesión del accionista fallecido, mas no condiciona en forma alguna la liquidación de la sociedad, pues son dos trámites que pueden desarrollarse en forma paralela, inclusive la ley señala la forma como deben ser representadas las acciones, cuotas o partes de interés del socio fallecido.

En lo que toca a este último tema -la representación de las acciones del accionista fallecido- la Superintendencia de Sociedades sugirió la lectura del concepto 220-272352 del 29 de diciembre de 2020.

Superintendencia de Sociedades, oficio 220-100124 de 2022